北交所市场业务规则问答
（一）发行条件
1.在全面实行股票发行注册制改革中，北交所市场是如何把握自身定位的？
答：北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济。
主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
2.发行人首次向不特定合格投资者公开发行股票应具备哪些条件？
（1）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下情形：
①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近一年内受到中国证监会行政处罚。
3.北交所上市公司发行证券应具备哪些条件？
答：（1）上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：
①具备健全且运行良好的组织机构；
②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
④合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）上市公司向特定对象发行股票,不得存在以下情形：
①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；
或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
⑤上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的还应当符合《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的其他条件；
（4）上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
①具备健全且运行良好的组织机构；
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
除前述规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守上述（1）（2）的规定；
向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守上述（3）的规定。
但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外；
（5）上市公司发行可转债的，不得存在下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（6）上市公司发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺
也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；
（7）上市公司发行证券的，上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的
保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。
（8）上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。
4.发行人申请在北交所公开发行并上市，市值及财务指标应当符合什么标准？
（2）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（3）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
（4）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。
5.具有表决权差异安排的企业申请在北交所上市，需要满足什么条件？
6.发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，有什么信息披露要求？
答：发行人应当诚实守信，依法充分
披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险
保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。
保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景
以提高上市公司质量为导向保荐项目，对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定
并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准、道德规范
建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性。
7.交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项？
（2）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平
包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；
（3）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证
保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；
（4）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，是否结合发行人自身特点进行有针对性的信息披露。
8.发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，应当报送哪些文件？
9.发行人向不特定合格投资者公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向北交所提出股票上市申请的，应当提交哪些文件？
10.招股说明书主要包括哪些信息？
11.对募集资金使用和披露有何要求？
答：发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。
发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准。
发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。
